H2scan 標準條款及細則 – 2026年07月15日
1. 合約訂立；範圍：
(a) 本條款與條件適用於本文件所屬合約中所述貨物的買賣，以及買方與 H2scan Corporation（「賣方」）之間的所有後續交易。本條款和條件在 (i) 買方或其代理人或經紀人簽署或接受後；或 (ii) 如未簽署或接受，則在賣方交付買方後生效並可執行，除非買方在收到本條款和條件後十 (10) 天內以書面通知賣方對其內容有異議。 (b) 本條款取代買方採購訂單或任何其他文件中提出的任何條款，無論其日期或收到時間為何。任何不同或額外的提議條款均被明確拒絕。賣方接受買方訂單的明確條件是買方同意本表格中規定的條款和條件。未經雙方書面同意，本條款和條件的任何修改均不得生效。任何涉及此處所述貨物的分類或裝運指示，無論是口頭的還是書面的，均應被視為受本合約所有條款和條件的約束。 （c）這些條款和條件應管轄此處所述貨物的數量、類型、尺寸或款式所做的任何和所有變更、取消、修改、變更或變更訂單。
2. 報價：
報價自發出日起六十 (60) 天內有效，除非報價單另有書面明確規定。對於賣方計劃在收到買方書面訂單後九十 (90) 天內發貨的訂單，報價為固定價格；否則，賣方保留採用發貨時有效價格的權利。除非另有規定，否則確認價格為確認書中所述完成日期的固定價格。如果完成日期因賣方無法控制的原因而延長，價格可能會進行調整。價格不包含運費、保險費或銷售稅、使用稅、消費稅或其他類似稅費，所有此類稅費（如適用）將由買方支付。所有訂單均須經賣方在其工廠驗收並獲得信貸批准。
3. 交貨：
(a) 若買方指定了不只一項貨物或多個交貨日期，則賣方對每項貨物和每個交貨日期的義務應各自獨立且互不相同。賣方未能交付任何貨物或未能按期交貨，也不影響賣方對本合約中規定的其他貨物或交貨的義務，也不影響買方對該等貨物或交貨的義務。賣方會盡力滿足客戶對產品的緊急需求。有時，這可能需要支付加急費。買方通常應考慮賣方的標準生產週期，並在下訂單時確認這一點。 (b) 關於本合約中規定的每一項交付義務：(i) 將貨物交付給任何有資質的承運人即構成向買方交付；如無發貨指示，則賣方寄出發票即構成交付；(ii) 在本合約規定的交貨日期後六十 (60) 天內交付貨物即視為賣方已完全履行貨物義務；(iii) 交付貨物或承運貨物(c) 無論其他已交付或未交付貨物是否有爭議，買方應及時支付任何無爭議的交付款項。 (d) 賣方對美國境內的標準包裝不收取任何費用。賣方的標準包裝不適用於室外儲存。每批貨物均隨附安裝說明和設備，應按照說明和設備進行操作，以避免因安裝不當而造成的損壞。交貨方式為FOB裝運港交貨。如果貨物尺寸過大，UPS無法承運，則可能透過公共承運人以到付或第三方結算的方式出貨。 FedEx 和 UPS 的貨件均預付運費，費用將計入發票。 (e) 除非在將貨物交付給有資格的承運人之前提出，否則不得就延遲交貨提出索賠。 (f) 若賣方未能按時交付本協議項下任何貨物：(i)如果交付延遲是由於賣方無法控制的事件造成的，包括但不限於罷工、暴動、內亂、自然災害或人為災害、流行病、大流行病、網路攻擊、任何政府或其任何機構或分支機構的行為、司法行動、勞資糾紛、勞動力短缺、燃料或原材料短缺、機械或技術故障、供應鏈中斷、與加工特定物品相關的健康或安全隱患，或賣方無法透過其常規管道獲得材料或服務，則賣方的履行期限應根據延遲的程度合理延長；(ii)若因上述第 (i) 項所列任何原因導致賣方完全無法交付，則賣方可以取消本合同，且不承擔任何責任，買方仍需支付已生產或已發貨的貨物的款項。
4. 付款和信用：
(a) 付款應以美元結算。經審核核准信用申請後，可提供30天淨期付款。除非本條款和條件另有規定，否則付款應在收到貨物後支付。 (b) 賣方可以接受任何支票或其他付款方式作為根據本協議到期的部分付款，無需達成和解協議，且不影響賣方收取根據本協議到期或即將到期的剩餘款項的權利，即使與該支票或其他付款方式相關的任何通信中載明或聲明有任何條款或條件。 (c) 賣方可以將買方支付或提出的任何款項用於抵扣買方根據本合約或其他原因應付給賣方的任何款項。 (d) 逾期付款將按賣方在發票日期的現行利率收取服務費。 (e) 賣方保留隨時更改買方信用額度（如有）或要求在交貨前付款或要求預付未結發票的權利，即使任何條款另有規定。 （f）買方未依要求預付款，賣方有權取消本合約或延遲交貨，但賣方在本合約下的權利不受影響。
5. 貨物所有權；留置權：
(a) 對於買方以賒購方式從賣方購買的貨物，賣方保留對所有已發貨給買方的貨物及其所有產品和收益的所有權，直至買方全額付款為止，並可依據《統一商法典》或類似法律行使擔保債權人的所有權利。如賣方收回任何此類貨物，買方同意賠償賣方因按照所有適用法律法規（包括有關環境保護和廢物處理的法律法規）處置該等貨物而產生的費用，並使賣方免受損害。 (b) 除對賣方負有相關費用責任的個人、商號或公司所享有的留置權、所有權或其他權益外，賣方對交付給賣方的貨物不享有任何其他留置權、所有權或其他權益；對於美國已根據任何適用的政府合約支付部分或全部貨款的貨物，美國亦享有該等權益。在不限制法律規定的任何其他救濟或留置權的前提下，買方應支付賣方因該貨物或根據本合約或任何其他合約對其他貨物進行加工而收取的任何費用，以及買方欠賣方的所有其他未付款項。賣方有權保留該貨物，並在發出適當通知後進行公開拍賣或其他方式出售。買方有權獲得出售所得款項，扣除買方欠賣方的款項以及銷售成本和費用（包括律師費）後的任何剩餘款項。
6. 保證：
在動態環境中使用主動式氣體感測器會受到不可預測的運作應力，因此買方必須滿足嚴格的安全要求，而功能性保固無法降低這些應力。因此，賣方僅保證，根據本合約交付的貨物在發貨時，在所有實質性方面均符合賣方以書面形式同意適用於本合約的任何規格的條款；或者，在沒有此類規格的情況下，符合相同貨物的代表性樣品（如有），但允許存在行業慣例的偏差；並且自交付給買方之日起十二 (12) 個月內，不存在工藝缺陷或材料。買方應全權負責向賣方提供數據的準確性。所有此類數據必須出現在買方的採購訂單上。所有其他明示或默示的保證，包括但不限於適銷性保證或特定用途適用性保證，均在此予以否認和排除。賣方對因依賴買方提供的規格或數據而引起的任何專利、版權或商標侵權索賠不承擔責任，買方同意就任何此類索賠向賣方作出賠償並使賣方免受損害。賣方在本協議下的責任僅限於修理或更換缺陷貨物，或由賣方自行選擇退還其認可的缺陷貨物的已付價款。
7. 責任限制：
在任何情況下，賣方均不對任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的或其他損害承擔責任，包括但不限於業務或利潤損失、促銷或製造費用、聲譽損害或客戶流失，無論該等損害是基於任何所謂的疏忽、違反保證、嚴格責任、違約，或任何其他法律理論，只要該貨物等責任超出就該方就該方就該方的責任賣方建議買方在部署前對所有硬體進行合格的測試，並按照賣方的使用說明書進行維護。在任何情況下，本協議項下提供的設備均不得用作設施、設備和人員安全的唯一防護系統；本設備旨在與其它合適的防護系統配合使用。在任何情況下，賣方根據本條款和條件承擔的全部責任均不得超過合約價格。
8. 買方索賠：
如果買方對所交付貨物的品質提出任何索賠，必須立即將該貨物提供給賣方進行檢查。如果買方因任何原因未能提供足夠的機會供賣方檢查，則買方無權獲得基於或與該貨物有關的任何減價或索賠。 （b）任何種類或性質的索賠，除隱蔽缺陷外，必須在買方或其代理人收到貨物後三十（30）天內以書面形式提出。 （c）除非賣方收到貨物的代表性樣品並有機會在賣方方便的地點檢查貨物，否則賣方沒有義務更換聲稱有缺陷的貨物。 （d）買方因瑕疵而拒收貨物的權利應始終限於貨物中實際有缺陷的部分。 （e）未經賣方事先授權，不得將任何貨物退還給賣方。
9. 擬議的變更：
(a) 買方向賣方提供的任何規格或資料變更均需雙方書面同意。 (b) 如果本合約為美國政府合約或任何層級的轉包合同，且賣方在獲得本合約時未提供任何成本或定價數據，則價格調整將由雙方協商確定，無需賣方提供成本或定價數據。賣方提供的與其目錄價格相關的資訊明確約定不屬於成本或定價資料。任何擬議變更，如賣方、買方或買方的任何客戶認為該等變更需要賣方提供成本或定價數據、以其他方式影響本文件的條款，或需要披露賣方視為專有的技術數據或信息，則該等變更將被視為超出本合同範圍，對賣方不具有約束力。
10. 終止：
(a) 如果本合約涉及向美國政府直接或間接提供貨物，無論是根據與美國政府簽訂的合同還是根據該合同下的任何層級的轉包合同，如果與美國政府簽訂的主合同終止，導致本合同因買方或買方客戶的便利而終止，則賣方有權：(i) 獲得已完成並已發貨但尚未付款的貨物的合同價格 (ii) 獲得已完成並已發貨但尚未支付貨物的合同價格；獲得相當於合約價格中賣方已完成工作量的百分比的在建工程補償金，該百分比由雙方本著誠信原則協商確定。買方有權收到其已付款的任何貨物，賣方可以選擇不就其願意承擔或重新分配的在建工程索取補償。 (b) 若本合約並非美國政府合約或轉包合同，則買方無權終止或取消任何訂單。若買方終止或取消任何訂單，賣方有權獲得全部合約價款，但須扣除賣方透過出售為履行該訂單而購買的成品或原材料所獲得的收益（扣除所有銷售費用）。若買方違反本條款與條件中有關出口管制、反賄賂和遵守法律的任何規定，賣方可立即終止並取消任何訂單（無需承擔任何違約責任或進一步義務）。
11. 技術數據：
除成品檢驗資料外，不轉讓賣方對技術資料的任何權利。
12. 專有領域、流程與資訊：
賣方的製造區域、流程和資訊以及賣方的財務數據和資訊都是專有的。賣方保留將對其區域、流程和資訊的檢查限制在賣方認為非專有的區域、流程和資訊的權利，並且無論任何其他文件中是否有相反規定，賣方沒有義務披露、轉讓或允許訪問賣方認為專有的數據或信息，或在沒有由高級人員簽署同意此類披露、轉讓、訪問或賠償的具體書面承諾的情況下，賠償買方因任何此類失敗或拒絕而造成的任何後果賣家的。
13. 出口管制：
出口管制：買方承認賣方受美國政府機構（包括美國商務部）的監管，該機構禁止向某些國家出口或轉移某些產品、技術和軟體。賣方根據本協議所承擔的提供產品、技術、軟體和技術援助的任何及所有義務，將在所有方面受到此類美國法律和法規的約束，包括經修訂的1979 年出口管理法和美國頒布的出口管理條例。買方保證其將在所有方面遵守美國政府對賣方產品、技術和軟體施加的出口和再出口限制；且明確不得將此類產品、技術和軟體出口或再出口到美國禁運或製裁的任何國家；美國財政部特別指定國民名單或美國商務部拒絕參與者名單或實體名單或美國政府制定的任何其他限制方名單上的任何人。買方同意不會將賣方的產品、技術和軟體用於美國法律禁止的任何目的，包括但不限於開發、設計、生產、製造或使用核生化武器或飛彈活動。買方將採取一切合理必要的行動，以確保不違反此類美國法律和法規。
14. 反賄賂：
買方不得直接或間接提議支付或授權此類提議或支付任何金錢或任何有價物品，以不當或腐敗地尋求影響任何政府官員（定義見下文）或以其他方式違反適用的反腐敗立法，包括所有與反賄賂和反腐敗相關的適用法律、法規和法規，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》（2010 年《反賄賂法》），與透過以下方式獲得的任何賣方產品、技術或軟體相關：買方或買方的客戶根據這些條款和條件。就本條款和條件而言，「政府官員」廣義定義為並包括： (i) 任何民選或任命的政府官員； (ii) 代表政府官員、機構或企業履行政府職能的任何員工或個人； (iii) 任何政黨官員、僱員或代表政黨或公職候選人行事的個人； (iv) 代表國際公共組織行事的員工或個人； (v) 任何根據當地法律被歸類為政府官員的人；其中「政府」意指包括非美國政府的所有層級和分支機構（例如地方、地區或國家以及行政、立法或行政部門）。
15. 遵守法律：
買方將在所有重大方面遵守適用的法律、規則、法規、命令和行業標準（包括與隱私和資料保護有關的標準），此類合規包括但不限於及時獲得和維持所有必要的政府批准其業務營運的費用，並支付對其或其財產徵收的所有稅款、評估費和政府收費，條款和條件第3 頁（共4 頁）的誠信競賽除外，並為此保留了足夠的準備金。
16. 賠償：
買方應賠償、保障並使賣方及其關聯公司，以及其各自的高級職員、董事、僱員和代表（賣方受償方）免受損害，使其免於承擔因買方違反本條款和條件中的任何規定、買方的疏忽或僱員不當行為，或買方使用或濫用貨物而引起的任何索賠、要求和訴訟，以及由此產生的成本、故意不當行為，或買方使用或濫用貨物而引起的任何索賠、要求和訴訟，以及由此產生的成本、故意不當行為、賠償上述賠償、要求和訴訟包括但不限於遵守出口管制法律法規、反賄賂法律法規，以及違反本協議中的任何陳述或承諾。買方同意承擔並進行賣方受償方在任何可能導致根據本條款和條件提出任何索賠的訴訟中的法律辯護。儘管賣方已進行辯護，買方同意，在涉及本賠償的訴訟中，賣方可以自費聘請單獨的律師。未經相關賣方受償方事先的書面同意，買方不得就本條款與條件項下的任何索賠達成和解，且賣方不得無故拒絕同意。賣方應在不無故拖延的情況下通知買方其有權根據本條款和條件獲得賠償的任何索賠，但賣方未發出該等通知不應限制買方的賠償義務，除非買方因此受到實質性損害。
17.預設：
如果買方違約或違反或否認本合約或與賣方的任何其他未履行的合約或訂單，則除了賣方根據本合約或根據法律的實施可能採取的任何其他補救措施外，賣方可以在不發出通知的情況下，(a) 暫停本合約或任何其他合約或訂單要求的發貨，直至違約、違約或拒絕被消除，或(b) 可以全部或部分取消本訂單或任何其他訂單的任何未交付部分（買方仍對損害承擔責任）， (c) 可以立即宣布買方根據本訂單和任何其他訂單的所有未清賬單到期並應付，或者(d) 可以不考慮任何條款或信用，為買方的賬戶出售本協議項下出售的任何貨物的全部或部分，無論是由買方佔有還是由賣方佔有，且尚未收到全額付款，或 (e) 可以行使賣方可用的任何及所有其他補救措施。上述補救措施是累積的，並不互相排斥。如果賣方在本條款允許的情況下暫停發貨，則買方同意接受延遲發貨並支付延遲發貨費用，即使是在指定的交貨時間過後才交付的。
18. 仲裁：
雙方因本合約產生的任何爭議（明確不包括僅因貨款支付而產生的任何爭議）應根據美國仲裁協會的規則在美國加利福尼亞州通過仲裁解決。然而，該規則可根據需要進行修改，以符合雙方希望仲裁成為高度快速的爭議解決方法的意願。根據該意願，雙方進一步同意，仲裁將在任何一方通知另一方爭議無法解決並要求提交仲裁之日起三十 (30) 個工作天內開始。仲裁人將由雙方在上述通知中聲明爭議之日起二十 (20) 個工作天內經雙方協商選定。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則將指定一個由兩至三名仲裁員組成的仲裁庭，其中一名由買方選定，另一名或兩名（由賣方選擇）由賣方選定。該仲裁庭應在上述二十 (10) 個工作天期限屆滿後十 (20) 個工作天內指定。仲裁開始後，雙方最多有二十 (20) 個工作天（該期限由雙方平均分配）向仲裁員完成各自的案件陳述。仲裁人在聽證會結束後最多有十 (10) 個工作天就爭議作出裁決。本協議規定的所有期限和最後期限均可經雙方協商延長。如果爭議僅與貨款有關，則賣方可自行選擇透過向買方發出書面通知，告知爭議無法解決並要求提交仲裁，從而受本仲裁程序管轄。雙方不可撤銷地同意，就與本合約相關的所有仲裁或訴訟，接受加州法院的管轄。雙方同意，任何向上述任一法院提交的訴訟文書、通知或其他申請，以及任何與仲裁相關的文件，均可透過掛號信、親自送達或適用法院或仲裁庭規則允許的其他方式，在加州境內或境外送達。
19. 適用法律；語言：
本合約的條款和規定應根據美國加州實體法解釋，不包括其法律選擇規定。本合約以英語書寫，以英語為準。
20. 完整協議：
除非本協議或雙方簽署的任何文件明確規定，否則本文件旨在成為本協議所含所有條款的最終書面表達，並且是雙方就本協議所管轄主題達成的協議的完整且排他性的聲明。這些條款不得與任何先前協議或同期口頭協議的證據相矛盾，並且只能透過雙方簽署的書面文件進行解釋、補充、修改、變更、放棄或取代。