條款和條件

下載PDF版本

合約的訂定；範圍：
(a) 本條款與條件適用於本文件所屬合約中所述貨物的買賣，以及買方與 H2scan Corporation（「賣方」）之間的所有後續交易。本條款和條件在 (i) 買方或其代理人或經紀人簽署或接受後；或 (ii) 如未簽署或接受，則在賣方交付買方後生效並可執行，除非買方在收到本條款和條件後十 (10) 天內以書面通知賣方對其內容有異議。 (b) 本條款取代買方採購訂單或任何其他文件中提出的任何條款，無論其日期或收到時間為何。任何不同或額外的提議條款均被明確拒絕。賣方接受買方訂單的明確條件是買方同意本表格中規定的條款和條件。未經雙方書面同意，本條款和條件的任何修改均不得生效。任何涉及此處所述貨物的分類或裝運指示，無論是口頭的還是書面的，均應被視為受本合約所有條款和條件的約束。（c）這些條款和條件應管轄此處所述貨物的數量、類型、尺寸或款式所做的任何和所有變更、取消、修改、變更或變更訂單。
報價：
報價自發出日起六十 (60) 天內有效，除非報價單另有書面明確規定。對於賣方計劃在收到買方書面訂單後九十 (90) 天內發貨的訂單，報價為固定價格；否則，賣方保留採用發貨時有效價格的權利。除非另有規定，否則確認價格為確認書中所述完成日期的固定價格。如果完成日期因賣方無法控制的原因而延長，價格可能會進行調整。價格不包含運費、保險費或銷售稅、使用稅、消費稅或其他類似稅費，所有此類稅費（如適用）將由買方支付。所有訂單均須經賣方在其工廠驗收並獲得信貸批准。
交貨：
(a) 若買方指定了多個商品或交貨日期，賣方就每個商品和交貨日期承擔的義務應獨立且明確。賣方未能交付任何商品或未能按時交付任何交貨，不應影響賣方就本合約中規定的任何剩餘商品或交付承擔的任何義務，也不應影響買方就該等商品或交付承擔的任何義務。賣方會盡力滿足其產品急需客戶的需求。有時，這可能需要支付加急費。買方通常應考慮賣方的標準製造交貨週期，並在下訂單時確認。 (b) 就本合約中包含的每項交付義務而言：(i) 向任何有執照的承運人交付貨物即構成向買方交付，或者，在沒有裝運指示的情況下，郵寄賣方發票即構成交付，(ii) 在本合約規定的交貨日期後六十 (60) 天內交付即視為賣方完全履行義務，(iii) 應送達貨物的風險應當(c) 無論對其他已交付或未交付的貨物是否有任何爭議，買方應立即支付任何無爭議的交付款項。 (d) 賣方不收取美國運輸標準包裝費用。賣方的標準包裝不適合室外儲存。每批貨物均提供安裝說明和設備，應使用這些說明和設備以避免因安裝程序不當而造成的損壞。交貨方式為離岸價 (FOB) 出貨點。如果貨物尺寸超過 UPS 承運商所能負擔的限度，可以透過公共承運商收取貨到付款或第三方費用。 Fed Ex 和 UPS 貨件皆以預付方式寄送，FedEx 和 UPS 費用將會加到發票中。（e）除非在將貨物交給有執照的承運人裝運之前提出，否則禁止提出延遲交貨的索賠。 (f) 若賣方未能滿足適用於本合約下任何裝運貨物的任何交貨時間表：(i)若交貨因賣方無法控制的事件而延遲，包括但不限於罷工、叛亂、國內動亂、自然或人為災害、任何政府或其任何機構或下屬部門的行為、司法行動、勞資糾紛、勞動力短缺、燃料或原材料短缺、機械或技術故障、與加工特定物品有關的健康或下屬安全性，或賣方無法延遲其透過其來源獲得根據其服務的時間（iii)，上述時間項列舉的任何原因完全無法交貨，則賣方可以取消本合約而不承擔任何責任，而買方仍有責任支付已生產的貨物或已裝運的貨物。
付款和信用：
(a) 除非本條款和條件另有規定，否則應在收到貨物 30 天後以淨額美元支付。 (b) 賣方可以接受本協議項下可能到期的任何支票或其他付款方式作為部分付款，而無需達成協議和滿足，並且不影響賣方對本協議項下到期或即將到期的剩餘款項的權利，無論有任何條款或條件在與此類支票或其他投標相關的任何通訊中背書或說明。 (c) 賣方可以將買方支付或提交的任何款項用於買方當時應付給賣方的任何款項，無論是根據本合約或其他方式。 (d) 逾期付款，將依照發票日期賣方的現行利率收取服務費。 (e) 賣方保留隨時更改買方信用額度（如有）或要求在交貨前付款或要求預付未清發票的權利，無論其中有任何條款。 (f) 如果買方未能按要求預付款，則賣方可以選擇取消本合約或延遲交貨，而不影響賣方在本合約下的權利。
貨物所有權；留置權：
(a) 對於以信用方式向賣方購買的貨物，賣方應保留對發給買方的所有貨物以及所有產品及其收益的完全所有權，直至且除非買方已全額支付貨物款項，並可行使有擔保的任何及所有權利根據《統一商法典》或其他類似法律，該等貨物的一方。如果賣方收回任何此類貨物，買方同意賠償並使賣方完全免受因正確處理這些貨物而產生的費用並遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於有關環境保護和廢物處理的法律和法規。 (b) 賣方不承認對交付給賣方的貨物有任何留置權、所有權或其他權益，但對賣方負責收取費用的個人、公司或公司的留置權、所有權或其他利益除外，並且對於美國已部分徵收貨物的情況或根據任何適用的美國政府合約完成付款。根據此類公認的留置權或權利，除了法律規定的任何其他補救措施或留置權外，發給賣方的貨物有責任支付賣方對其或其他貨物進行的任何工作費用，根據本合同或任何其他合同，以及買方欠賣方的所有其他未支付的任何費用，並且可以由賣方保留以在公開銷售中或在適當通知後以其他方式出售。買方有權獲得扣除應付賣方的金額以及銷售成本和費用（包括法律費用）後在此類銷售中收到的任何超出部分。
保證：
在動態環境中使用主動氣體感測器會受到不可預測的操作壓力，並要求買方保持嚴格的安全要求，因此不可能透過功能保固來降低。因此，賣方僅保證根據本協議交付的貨物在裝運時在所有重大方面均符合賣方書面同意適用於本合約的任何規範的條款，或者，在沒有此類規範的情況下，同一貨物的代表性樣品（如有）在貿易慣例的差異範圍內，並且在交付給買方後(12) 個月內應無工藝或材料缺陷。買方應對向賣方提供的數據的正確性承擔全部責任。所有此類數據必須出現在買方的採購訂單上。所有其他明示和默示保證，包括但不限於適銷性或特定用途適用性的保證，均在此予以否認和排除。對於因賣方依賴買方的規格或數據而產生的任何專利、版權或商標侵權索賠，賣方不承擔任何責任，並且買方同意就任何此類索賠進行賠償並使賣方完全免受損害。賣方在本協議下的責任僅限於修理或更換有缺陷的商品，或根據賣方的唯一選擇，退還其同意有缺陷的商品所支付的價款。
責任限制：
在任何情況下，賣方均不對任何偶然、後果性、特殊、懲罰性或其他損害負責，包括但不限於業務或利潤損失、促銷或製造費用、聲譽損害或客戶流失。、銷售或占有其貨物或履行本合約而產生的任何涉嫌疏忽、違反保證、嚴格責任、違反合約或任何其他法律理論，且此類責任延伸至賣方的責任範圍內。的商品向賣方支付的價格之外的義務。賣方建議買方在部署之前對所有硬體進行可接受的測試，並按照賣方說明指南中的說明進行維護。在任何情況下，本協議提供的設備不得以作為設施、設備和人員安全的唯一保護系統的方式使用；該設備旨在與其他適當的保護系統結合使用。在任何情況下，賣方在這些條款和條件下的總責任都不會超過合約價格。
買方索賠：
如果買方對所交付貨物的品質提出任何索賠，必須立即將該貨物提供給賣方進行檢查。如果買方因任何原因未能提供足夠的機會供賣方檢查，則買方無權獲得基於或與該貨物有關的任何減價或索賠。（b）任何種類或性質的索賠，除隱蔽缺陷外，必須在買方或其代理人收到貨物後三十（30）天內以書面形式提出。（c）除非賣方收到貨物的代表性樣品並有機會在賣方方便的地點檢查貨物，否則賣方沒有義務更換聲稱有缺陷的貨物。（d）買方因瑕疵而拒收貨物的權利應始終限於貨物中實際有缺陷的部分。（e）未經賣方事先授權，不得將任何貨物退還給賣方。
建議的變更：
(a) 買方向賣方提供的規格或數據的任何變更均需雙方達成書面協議。 (b) 如果這是與美國政府簽訂的合同或此類合同下任何級別的分包合同，並且賣方沒有提供任何成本或定價數據來獲得本合同，則雙方將就任何價格調整達成一致，無需任何同意要求賣方提供成本或定價資料以支持任何有關價格的索賠。賣方提供的有關賣方目錄價格（如有）及其支持的資訊明確同意不是成本或定價資料。賣方、買方或買方的任何客戶認為，要求賣方提供成本或定價數據或以其他方式影響本文件條款的擬議變更將被視為超出本合約的範圍，同樣，要求賣方提供成本或定價數據或以其他方式影響本文件條款的擬議變更也將被視為不屬於本合約的範圍。
終止：
(a) 如果本合約是根據與美國政府簽訂的合約或根據該合約下任何級別的分包合約直接或間接向美國政府提供貨物，則在與美國政府的主合約終止的情況下美國政府為了買方或買方客戶的方便而導致本合約終止，賣方有權(i) 按合約價格收取已完成並裝運但尚未配對的貨物的價格； (ii) 已完工但尚未裝運或付款的貨物價格，以合約價格計算； (iii) 在製品補貼，相當於合約價格的百分比，等於賣方在這些貨物上完成的工作量的百分比，由雙方真誠協商決定。買方將有權收到其支付的任何貨物，並且賣方可以選擇不對願意吸收或重新定向的在製品索取賠償。 (b) 若本合約不是美國政府合約或分包合同，買方無權終止或取消任何訂單。如果買方終止或取消任何訂單，賣方在支付所有銷售費用後，有權獲得全額合約價格減去賣方透過出售賣方為履行訂單而購買的成品或原材料而實現的任何收益。如果買方違反本條款和條件中有關出口管制、反賄賂和遵守法律的任何規定，賣方可以立即終止並取消任何訂單（不受處罰或進一步承擔義務）
技術數據：
除成品檢驗資料外，不轉讓賣方對技術資料的任何權利。
專有區域、流程和資訊：
賣方的製造區域、流程和資訊以及賣方的財務數據和資訊都是專有的。賣方保留將對其區域、流程和資訊的檢查限制在賣方認為非專有的區域、流程和資訊的權利，並且無論任何其他文件中是否有相反規定，賣方沒有義務披露、轉讓或允許訪問賣方認為專有的數據或信息，或在沒有由高級人員簽署同意此類披露、轉讓、訪問或賠償的具體書面承諾的情況下，賠償買方因任何此類失敗或拒絕而造成的任何後果賣家的。
出口管制：
出口管制：買方承認賣方受美國政府機構（包括美國商務部）的監管，該機構禁止向某些國家出口或轉移某些產品、技術和軟體。賣方根據本協議所承擔的提供產品、技術、軟體和技術援助的任何及所有義務，將在所有方面受到此類美國法律和法規的約束，包括經修訂的1979 年出口管理法和美國頒布的出口管理條例。買方保證其將在所有方面遵守美國政府對賣方產品、技術和軟體施加的出口和再出口限制；且明確不得將此類產品、技術和軟體出口或再出口到美國禁運或製裁的任何國家；美國財政部特別指定國民名單或美國商務部拒絕參與者名單或實體名單或美國政府制定的任何其他限制方名單上的任何人。買方同意不會將賣方的產品、技術和軟體用於美國法律禁止的任何目的，包括但不限於開發、設計、生產、製造或使用核生化武器或飛彈活動。買方將採取一切合理必要的行動，以確保不違反此類美國法律和法規。
反賄賂：
買方不得直接或間接提議支付或授權此類提議或支付任何金錢或任何有價物品，以不當或腐敗地尋求影響任何政府官員（定義見下文）或以其他方式違反適用的反腐敗立法，包括所有與反賄賂和反腐敗相關的適用法律、法規和法規，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》（2010 年《反賄賂法》），與透過以下方式獲得的任何賣方產品、技術或軟體相關：買方或買方的客戶根據這些條款和條件。就本條款和條件而言，「政府官員」廣義定義為並包括： (i) 任何民選或任命的政府官員； (ii) 代表政府官員、機構或企業履行政府職能的任何員工或個人； (iii) 任何政黨官員、僱員或代表政黨或公職候選人行事的個人； (iv) 代表國際公共組織行事的員工或個人； (v) 任何根據當地法律被歸類為政府官員的人；其中「政府」意指包括非美國政府的所有層級和分支機構（例如地方、地區或國家以及行政、立法或行政部門）。
遵守法律：
買方將在所有重大方面遵守適用的法律、規則、法規、命令和行業標準（包括與隱私和資料保護有關的標準），此類合規包括但不限於及時獲得和維持所有必要的政府批准其業務營運的費用，並支付對其或其財產徵收的所有稅款、評估費和政府收費，條款和條件第3 頁（共4 頁）的誠信競賽除外，並為此保留了足夠的準備金。
保障：
買方應就因買方違反本條款和條件的任何規定（包括但不限於遵守出口管制法律法規、反賄賂法律法規以及違反本條款和條件中的任何陳述或承諾）而引起的所有索賠、要求和訴訟以及由此產生的成本、費用、責任、損害、損失和費用（包括合理的律師費和訴訟費用），向賣方及其代理機構提供賠償和代理機構，使其受理人和僱員代理機構，使其受理人和僱員代理機構。買方同意在任何可能導致根據本條款和條件提出索賠的訴訟中，承擔並進行賣方受償方的法律辯護。即使賣方進行了辯護，買方仍同意，在涉及本賠償的訴訟中，賣方可聘請獨立律師，費用由賣方承擔。未經相關賣方受償方事先書面同意，買方不得就任何根據本條款和條件提出的索賠達成和解，且賣方不得無理拒絕該同意。賣方應毫不拖延地通知買方其有權根據本協議獲得賠償的任何索賠，但未能提供此類通知不應限制買方的賠償義務，除非買方因此受到重大損害。
預設:
如果買方違約或違反或否認本合約或與賣方的任何其他未履行的合約或訂單，則除了賣方根據本合約或根據法律的實施可能採取的任何其他補救措施外，賣方可以在不發出通知的情況下，(a) 暫停本合約或任何其他合約或訂單要求的發貨，直至違約、違約或拒絕被消除，或(b) 可以全部或部分取消本訂單或任何其他訂單的任何未交付部分（買方仍對損害承擔責任）， (c) 可以立即宣布買方根據本訂單和任何其他訂單的所有未清賬單到期並應付，或者(d) 可以不考慮任何條款或信用，為買方的賬戶出售本協議項下出售的任何貨物的全部或部分，無論是由買方佔有還是由賣方佔有，且尚未收到全額付款，或 (e) 可以行使賣方可用的任何及所有其他補救措施。上述補救措施是累積的，並不互相排斥。如果賣方在本條款允許的情況下暫停發貨，則買方同意接受延遲發貨並支付延遲發貨費用，即使是在指定的交貨時間過後才交付的。
仲裁：
雙方因本合約產生的任何爭議（明確不包括僅因貨款支付而產生的任何爭議）應根據美國仲裁協會的規則在美國加利福尼亞州通過仲裁解決。然而，該規則可根據需要進行修改，以符合雙方希望仲裁成為高度快速的爭議解決方法的意願。根據該意願，雙方進一步同意，仲裁將在任何一方通知另一方爭議無法解決並要求提交仲裁之日起三十 (30) 個工作天內開始。仲裁人將由雙方在上述通知中聲明爭議之日起二十 (20) 個工作天內經雙方協商選定。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則將指定一個由兩至三名仲裁員組成的仲裁庭，其中一名由買方選定，另一名或兩名（由賣方選擇）由賣方選定。該仲裁庭應在上述二十 (10) 個工作天期限屆滿後十 (20) 個工作天內指定。仲裁開始後，雙方最多有二十 (20) 個工作天（該期限由雙方平均分配）向仲裁員完成各自的案件陳述。仲裁人在聽證會結束後最多有十 (10) 個工作天就爭議作出裁決。本協議規定的所有期限和最後期限均可經雙方協商延長。如果爭議僅與貨款有關，則賣方可自行選擇透過向買方發出書面通知，告知爭議無法解決並要求提交仲裁，從而受本仲裁程序管轄。雙方不可撤銷地同意，就與本合約相關的所有仲裁或訴訟，接受加州法院的管轄。雙方同意，任何向上述任一法院提交的訴訟文書、通知或其他申請，以及任何與仲裁相關的文件，均可透過掛號信、親自送達或適用法院或仲裁庭規則允許的其他方式，在加州境內或境外送達。
適用法律；語言：
本合約的條款和規定應根據美國加州實體法解釋，不包括其法律選擇規定。本合約以英語書寫，以英語為準。
完整協議：
除非本協議或雙方簽署的任何文件明確規定，否則本文件旨在成為本協議所含所有條款的最終書面表達，並且是雙方就本協議所管轄主題達成的協議的完整且排他性的聲明。這些條款不得與任何先前協議或同期口頭協議的證據相矛盾，並且只能透過雙方簽署的書面文件進行解釋、補充、修改、變更、放棄或取代。