Conditions générales d'utilisation de H2scan – 15/07/2026
1. FORMATION DU CONTRAT ; PORTÉE:
(a) Les présentes Conditions générales s'appliquent à l'achat et à la vente des biens décrits dans le contrat dont le présent document fait partie, ainsi qu'à toutes les transactions ultérieures entre l'Acheteur et H2scan Corporation (« Vendeur »). Elles deviennent contraignantes et exécutoires dès (i) leur signature ou leur acceptation par l'Acheteur ou son agent ou courtier ; ou (ii) à défaut de signature ou d'acceptation, dès leur remise par le Vendeur à l'Acheteur, sauf si l'Acheteur lui adresse un avis écrit d'objection à leur contenu dans les dix (10) jours suivant leur réception. (b) Les présentes conditions remplacent toutes les conditions proposées dans le bon de commande de l'Acheteur ou tout autre document, quelle que soit la date de leur date de réception. Toute proposition différente ou supplémentaire est expressément rejetée. L'acceptation de la commande de l'Acheteur par le Vendeur est expressément conditionnée à l'acceptation par l'Acheteur des conditions générales énoncées dans le présent formulaire. Aucune modification des présentes conditions générales ne prend effet sans un écrit signé par les deux parties. Tout assortiment ou instruction d'expédition, qu'il soit oral ou écrit, impliquant les marchandises couvertes par les présentes sera considéré comme soumis à tous les termes et conditions du présent contrat. (c) Ces termes et conditions régiront tous les changements, annulations, modifications, altérations ou commandes de changement apportés aux quantités, types, tailles ou styles de marchandises vendues en vertu des présentes.
2. CITATIONS :
Les devis sont valables soixante (60) jours à compter de leur date, sauf mention contraire expresse écrite sur le devis. Les prix indiqués sont fermes pour les commandes dont l'expédition est prévue par le Vendeur dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception de la commande écrite de l'Acheteur ; à défaut, le Vendeur se réserve le droit d'appliquer les prix en vigueur au moment de l'expédition. Les prix confirmés sont fermes pour la date d'achèvement indiquée dans l'accusé de réception, sauf indication contraire. Les prix sont susceptibles d'être ajustés lorsque la date d'achèvement est prolongée pour des raisons indépendantes de la volonté du Vendeur. Les prix n'incluent pas le transport, l'assurance, les taxes de vente, d'utilisation, d'accise ou autres taxes similaires, et toutes ces taxes (le cas échéant) seront à la charge de l'Acheteur. TOUTES LES COMMANDES SONT SOUMISES À L'ACCEPTATION DU VENDEUR À SON USINE ET SONT SOUMISES À UNE APPROBATION DE CRÉDIT.
3. LIVRAISONS :
(a) Si l'Acheteur a spécifié plusieurs articles ou dates de livraison, les obligations du Vendeur relatives à chaque article et date de livraison seront distinctes. Le défaut de livraison d'un article ou le non-respect d'une date de livraison par le Vendeur n'affectera ni ses obligations relatives aux autres articles ou livraisons prévues au présent contrat, ni les obligations de l'Acheteur relatives à ces articles ou livraisons. Le Vendeur s'efforce de répondre aux besoins de ses clients ayant un besoin immédiat de ses produits. Ceci peut parfois nécessiter le paiement de frais d'expédition express. L'Acheteur doit généralement tenir compte des délais de fabrication standard du Vendeur et les confirmer lors de la passation de commande. (b) Concernant chaque obligation de livraison stipulée dans le présent contrat : (i) La remise d’un envoi à un transporteur agréé vaut livraison à l’Acheteur ou, en l’absence d’instructions d’expédition, l’envoi de la facture du Vendeur vaut livraison ; (ii) La livraison dans les soixante (60) jours suivant la ou les dates de livraison spécifiées dans le présent contrat vaut exécution complète par le Vendeur ; (iii) Le risque de perte ou d’endommagement des marchandises est transféré à l’Acheteur dès la remise des marchandises à un transporteur. (c) Toute livraison non contestée est payable sans délai par l’Acheteur, indépendamment de tout litige relatif à d’autres marchandises livrées ou non livrées. (d) Le Vendeur ne facture pas son emballage standard pour les expéditions aux États-Unis. Cet emballage n’est pas adapté au stockage extérieur. Les instructions et les dispositifs d’installation sont fournis avec chaque envoi et doivent être utilisés afin d’éviter tout dommage dû à une installation incorrecte. La livraison est effectuée FOB point d’expédition. Les envois peuvent être expédiés en port dû ou facturés à un tiers par transporteur si leur taille dépasse celle d’un colis UPS. Les envois FedEx et UPS sont prépayés et les frais FedEx et UPS sont ajoutés à la facture. e) Les réclamations pour livraison tardive sont irrecevables si elles ne sont pas formulées avant la remise des marchandises à un transporteur agréé pour expédition. f) Si le Vendeur ne respecte pas un délai de livraison applicable à un envoi en vertu des présentes : i) Si la livraison est retardée par des événements indépendants de la volonté du Vendeur, notamment, mais sans s'y limiter, les grèves, les insurrections, les troubles civils, les catastrophes naturelles ou d'origine humaine, les épidémies, les pandémies, les cyberattaques, les actes de tout gouvernement ou de toute agence ou subdivision de celui-ci, les actions judiciaires, les conflits du travail, les pénuries de main-d'œuvre, de carburant ou de matières premières, les pannes de machines ou techniques, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement, les risques pour la santé ou la sécurité liés à la transformation d'un article particulier, ou l'impossibilité pour le Vendeur d'obtenir des matériaux ou des services auprès de ses fournisseurs habituels, le délai d'exécution du Vendeur sera prolongé d'une durée raisonnable compte tenu de l'ampleur du retard ; ii) Si le Vendeur est totalement empêché d'effectuer la livraison pour l'une des raisons énumérées au point i) ci-dessus, le Vendeur peut résilier le présent contrat sans indemnité, l'Acheteur restant tenu de payer les marchandises produites ou les envois déjà effectués.
4. PAIEMENT ET CRÉDIT :
(a) Le paiement s'effectue en dollars américains. Un délai de paiement de 30 jours est accordé après examen et approbation de la demande de crédit. Le paiement est dû à réception des marchandises, sauf indication contraire dans les présentes conditions générales. (b) Le vendeur peut accepter, à titre d'acompte, tout chèque ou autre moyen de paiement, sans que cela constitue un accord définitif et sans préjudice de son droit au solde dû ou à échoir, nonobstant toute condition figurant sur ou dans toute communication relative à ce chèque ou autre moyen de paiement. (c) Le vendeur peut imputer tout paiement effectué ou proposé par l'acheteur sur toute somme due au vendeur par l'acheteur, que ce soit en vertu du présent contrat ou autrement. (d) Des frais de service seront facturés sur les paiements en retard au taux d'intérêt en vigueur chez le vendeur à la date de facturation. (e) Le vendeur se réserve le droit de modifier la limite de crédit de l'acheteur, le cas échéant, à tout moment, d'exiger un paiement avant la livraison ou le paiement anticipé des factures impayées, nonobstant toute condition y afférente. (f) Le défaut de paiement anticipé de l'acheteur lorsque requis donnera au vendeur la possibilité d'annuler ce contrat ou de retarder la livraison sans affecter autrement les droits du vendeur en vertu des présentes.
5. PROPRIÉTÉ DES BIENS ; PRIVILÈGES :
(a) Pour les marchandises achetées à crédit auprès du Vendeur, ce dernier conserve l'entière propriété des marchandises expédiées à l'Acheteur, ainsi que de tous les produits et revenus y afférents, jusqu'au paiement intégral par l'Acheteur. Le Vendeur peut exercer tous les droits d'un créancier garanti en vertu du Code de commerce uniforme (Uniform Commercial Code) ou d'une loi comparable. En cas de reprise de possession de ces marchandises par le Vendeur, l'Acheteur s'engage à indemniser et à dégager entièrement le Vendeur de toute responsabilité quant aux frais d'élimination desdites marchandises, conformément à toutes les lois et réglementations applicables, notamment celles relatives à la protection de l'environnement et à la gestion des déchets. (b) Le Vendeur ne reconnaît aucun privilège, titre ou autre droit sur les marchandises qui lui sont livrées, à l'exception de celui de la personne, de l'entreprise ou de la société responsable envers le Vendeur des frais y afférents, et, dans le cas de marchandises pour lesquelles les États-Unis ont effectué des paiements partiels ou totaux en vertu d'un contrat gouvernemental applicable, des États-Unis eux-mêmes. Sans préjudice de tout autre recours ou privilège prévu par la loi, les marchandises expédiées au Vendeur sont soumises au paiement de tous les frais facturés par le Vendeur pour les travaux effectués sur ces marchandises ou sur d'autres marchandises en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat, ainsi que de toutes les autres sommes dues au Vendeur par l'Acheteur. Le Vendeur peut conserver ces marchandises et les vendre aux enchères publiques ou par tout autre moyen, après notification en bonne et due forme. L'Acheteur aura droit à tout excédent perçu lors de cette vente, après déduction des sommes dues au Vendeur, majorées des frais et dépenses de vente, y compris les honoraires d'avocat.
6. GARANTIES :
L'utilisation d'un capteur de gaz actif en environnement dynamique est soumise à des contraintes opérationnelles imprévisibles, exigeant de l'Acheteur le respect de normes de sécurité strictes. Ces contraintes ne peuvent donc être réduites par une garantie fonctionnelle. Par conséquent, le Vendeur garantit uniquement que les marchandises livrées en vertu des présentes seront, au moment de l'expédition, conformes à tous égards essentiels aux termes de toute spécification que le Vendeur a acceptée par écrit et qui s'applique au présent contrat, ou, en l'absence d'une telle spécification, à des échantillons représentatifs des mêmes marchandises, le cas échéant, compte tenu des variations usuelles du commerce, et seront exemptes de défauts de fabrication ou de matériaux pendant douze (12) mois après leur livraison à l'Acheteur. L'Acheteur est seul responsable de l'exactitude des données fournies au Vendeur. Toutes ces données doivent figurer sur le bon de commande de l'Acheteur. TOUTES LES AUTRES GARANTIES EXPRESSES ET IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT EXCLUES. Le vendeur ne saurait être tenu responsable des réclamations pour contrefaçon de brevets, de droits d'auteur ou de marques commerciales découlant de sa confiance dans les spécifications ou données de l'acheteur. L'acheteur s'engage à indemniser et à dégager entièrement le vendeur de toute responsabilité à cet égard. La responsabilité du vendeur est limitée à la réparation ou au remplacement des marchandises défectueuses ou, à son entière discrétion, au remboursement du prix payé pour les marchandises qu'il reconnaît défectueuses.
7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ :
Le vendeur ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages indirects, consécutifs, spéciaux, punitifs ou autres, y compris, mais sans s'y limiter, la perte d'activité ou de profit, les frais de promotion ou de fabrication, l'atteinte à la réputation ou la perte de clientèle, fondés sur une négligence alléguée, une violation de garantie, une responsabilité stricte, une rupture de contrat ou toute autre théorie juridique découlant de l'utilisation, de la mauvaise utilisation, de l'achat, de la vente ou de la possession de ses marchandises ou de l'exécution du présent contrat, dans la mesure où cette responsabilité étend les obligations du vendeur au-delà du prix payé par l'acheteur au vendeur pour l'article sur lequel la réclamation est fondée. Le vendeur conseille à l'acheteur d'effectuer des tests appropriés sur tout le matériel avant son déploiement et d'effectuer la maintenance décrite dans le guide d'utilisation du vendeur. EN AUCUN CAS, L'ÉQUIPEMENT FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES NE DOIT ÊTRE UTILISÉ DE MANIÈRE OÙ IL CONSTITUE LE SEUL SYSTÈME DE PROTECTION POUR LA SÉCURITÉ DES INSTALLATIONS, DES ÉQUIPEMENTS ET DU PERSONNEL. Cet équipement est conçu pour être utilisé avec d'autres systèmes de protection appropriés. La responsabilité globale du vendeur au titre des présentes conditions générales ne pourra en aucun cas excéder le prix du contrat.
8. RÉCLAMATIONS DE L'ACHETEUR :
En cas de réclamation de l'Acheteur concernant la qualité des marchandises livrées, celles-ci doivent être rapidement présentées au Vendeur pour examen. Si, pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur ne lui offre pas la possibilité d'un examen adéquat, il ne pourra prétendre à aucune réduction ni réclamation fondée sur ou relative à ces marchandises. (b) Toute réclamation, quelle qu'en soit la nature, à l'exception des vices cachés, doit être formulée par écrit dans les trente (30) jours suivant la réception des marchandises par l'Acheteur ou son mandataire. (c) Le Vendeur n'est pas tenu de remplacer les marchandises déclarées défectueuses, sauf s'il reçoit des échantillons représentatifs des marchandises et a la possibilité de les examiner dans un lieu qui lui convient. (d) Le droit de l'Acheteur de refuser des marchandises pour cause de défaut sera à tout moment limité à la partie des marchandises réellement défectueuse. (e) Aucune marchandise ne peut être retournée au Vendeur sans son autorisation préalable.
9. MODIFICATIONS PROPOSÉES :
(a) Toute modification des spécifications ou des données fournies par l'Acheteur au Vendeur requiert un accord écrit entre les parties. (b) S'il s'agit d'un contrat ou d'un sous-contrat du gouvernement américain, quel que soit son niveau, et si le Vendeur n'a fourni aucune donnée de coût ou de prix pour l'obtenir, les ajustements de prix seront convenus entre les parties sans que le Vendeur soit tenu de fournir de telles données. Les informations fournies par le Vendeur concernant son prix catalogue ne sont expressément pas considérées comme des données de coût ou de prix. Toute modification proposée qui, de l'avis du Vendeur, de l'Acheteur ou de l'un de ses clients, obligerait le Vendeur à fournir des données de coût ou de prix, affecterait les termes du présent document ou nécessiterait la divulgation de données ou d'informations techniques considérées comme confidentielles par le Vendeur, sera considérée comme hors du champ d'application du présent contrat et ne sera pas opposable au Vendeur.
10. RÉSILIATION :
(a) Si le présent contrat porte sur la fourniture de biens au gouvernement américain, directement ou indirectement, que ce soit dans le cadre d'un contrat principal avec le gouvernement américain ou d'un contrat de sous-traitance à quelque niveau que ce soit, en cas de résiliation du contrat principal avec le gouvernement américain entraînant la résiliation du présent contrat pour convenance personnelle de l'acheteur ou de son client, le vendeur aura droit : (i) au prix des biens achevés et expédiés, mais non encore payés, au prix contractuel ; (ii) au prix des biens achevés mais non encore expédiés ni payés, au prix contractuel ; et (iii) à une indemnité pour travaux en cours, proportionnelle au pourcentage du prix contractuel correspondant au pourcentage d'efforts réalisés par le vendeur sur ces biens, déterminé par une négociation de bonne foi entre les parties. L'acheteur aura droit à la livraison de tout bien payé et le vendeur pourra choisir de ne pas réclamer d'indemnisation pour les travaux en cours qu'il accepte de prendre en charge ou de réaffecter. (b) Si le présent contrat n'est ni un contrat principal ni un contrat de sous-traitance avec le gouvernement américain, l'acheteur n'aura aucun droit de résilier ou d'annuler une commande. En cas de résiliation ou d'annulation d'une commande par l'Acheteur, le Vendeur sera en droit de percevoir l'intégralité du prix contractuel, déduction faite du produit de la vente des produits finis ou des matières premières achetés pour exécuter la commande, après paiement de tous les frais y afférents. Le Vendeur pourra résilier ou annuler immédiatement toute commande (sans pénalité ni autre obligation) si l'Acheteur ne respecte pas les dispositions des présentes Conditions générales relatives au contrôle des exportations, à la lutte contre la corruption et au respect des lois.
11. DONNÉES TECHNIQUES :
Aucun droit sur les données techniques du Vendeur autres que les données d'inspection du produit fini n'est conféré ci-dessous.
12. DOMAINES, PROCÉDÉS ET INFORMATIONS PROPRIÉTAIRES :
Les domaines de fabrication, les processus et les informations du vendeur sont exclusifs, tout comme les données et informations financières du vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de limiter les inspections de son domaine, de ses processus et de ses informations aux domaines, processus et informations considérés par le Vendeur comme non exclusifs, et le Vendeur ne sera pas obligé, indépendamment de toute disposition contraire dans tout autre document, de divulguer, transmettre ou permettre l'accès à des données ou des informations considérées par le vendeur comme étant exclusives ou pour indemniser l'acheteur de toute conséquence d'un tel échec ou refus en l'absence d'un engagement écrit spécifique acceptant une telle divulgation, transmission, accès ou indemnisation signé par un responsable du vendeur.
13. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS :
CONTRÔLE DES EXPORTATIONS : L'Acheteur reconnaît que le Vendeur est soumis à la réglementation des agences du gouvernement des États-Unis, y compris le Département du Commerce des États-Unis, qui interdit l'exportation ou le détournement de certains produits, technologies et logiciels vers certains pays. Toutes les obligations du Vendeur en vertu des présentes de fournir des produits, technologies, logiciels et assistance technique seront soumises à tous égards aux lois et réglementations des États-Unis, y compris l'Export Administration Act de 1979, tel que modifié et les Export Administration Regulations émises par le Département du Commerce des États-Unis. L'Acheteur garantit qu'il se conformera à tous égards aux restrictions d'exportation et de réexportation imposées aux produits, technologies et logiciels du Vendeur par le Gouvernement des États-Unis ; et qu'il ne devra spécifiquement pas exporter ou réexporter ces produits, technologies et logiciels vers tout pays sous embargo ou sanctionné par les États-Unis ; vers toute personne figurant sur la Liste des ressortissants spécialement désignés du Département du Trésor des États-Unis ou sur la Liste des parties refusées ou la Liste des entités du Département du Commerce des États-Unis ou toute autre liste de parties restreintes établie par le Gouvernement des États-Unis. L'Acheteur s'engage à ne pas utiliser les produits, la technologie et les logiciels du Vendeur à des fins interdites par la loi des États-Unis, y compris, sans limitation, le développement, la conception, la production, la fabrication ou l'utilisation d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques ou d'activités de missiles. L'Acheteur prendra toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour éviter toute infraction aux lois et réglementations des États-Unis.
14. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION :
Français L'Acheteur ne proposera pas directement ou indirectement de payer, ou n'autorisera pas une telle offre ou un tel paiement, de toute somme d'argent ou de tout objet de valeur dans le but d'influencer de manière inappropriée ou corrompue tout fonctionnaire du gouvernement (tel que défini ci-dessous) ou de violer de toute autre manière la législation anti-corruption applicable, y compris toutes les lois, statuts et réglementations applicables relatifs à la lutte contre la corruption et la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et le Bribery Act du Royaume-Uni (Bribery Act 2010), en rapport avec tout produit, technologie ou logiciel du Vendeur obtenu par l'Acheteur ou les clients de l'Acheteur conformément aux présentes Conditions générales. Aux fins des présentes Conditions générales, un « Fonctionnaire du gouvernement » est largement défini comme et comprend : (i) tout fonctionnaire élu ou nommé du gouvernement ; (ii) tout employé ou personne agissant pour ou au nom d'un fonctionnaire, d'une agence ou d'une entreprise du gouvernement exerçant une fonction gouvernementale ; (iii) tout dirigeant, employé ou personne d'un parti politique agissant pour ou au nom d'un parti politique ou candidat à une fonction publique ; (iv) un employé ou une personne agissant pour ou au nom d'une organisation internationale publique ; ou (v) toute personne autrement classée comme fonctionnaire du gouvernement en vertu de la législation locale ; où « gouvernement » est censé inclure tous les niveaux et subdivisions des gouvernements non américains (par exemple, local, régional ou national et administratif, législatif ou exécutif).
15. RESPECT DES LOIS :
L'Acheteur se conformera dans tous les aspects importants aux lois, règles, réglementations, ordonnances et normes de l'industrie applicables (y compris celles relatives à la confidentialité et à la protection des données), ce respect comprenant, sans limitation, l'obtention et le maintien rapides de toutes les approbations gouvernementales nécessaires à l'exploitation de son entreprise, et le paiement de toutes les taxes, cotisations et charges gouvernementales qui lui sont imposées ou qui pèsent sur ses biens, à l'exception des concours de bonne foi pour lesquels des réserves adéquates sont maintenues.
16. INDEMNISATION :
L'acheteur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le vendeur et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et représentants respectifs (les « Parties indemnisées du vendeur »), contre toutes réclamations, demandes et actions, et les coûts, dépenses, responsabilités, dommages, pertes et frais qui en découlent, y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables, dans la mesure où ils résultent d'un manquement de l'acheteur à l'une quelconque des dispositions des présentes conditions générales, d'une négligence ou d'une faute intentionnelle de l'acheteur, ou d'une utilisation ou d'un mauvais usage des marchandises par l'acheteur, y compris, sans limitation, le respect des lois et réglementations relatives au contrôle des exportations et à la lutte contre la corruption, ainsi que la violation de toute déclaration ou obligation stipulée aux présentes. L'acheteur accepte d'assurer la défense juridique des Parties indemnisées du vendeur dans toute action en justice susceptible d'entraîner des réclamations en vertu des présentes conditions générales. Nonobstant la défense assurée par le vendeur, l'acheteur accepte que le vendeur puisse retenir les services d'un avocat distinct, à ses frais, dans tout litige où la présente indemnisation serait en cause. L’acheteur ne pourra régler aucune réclamation soumise aux présentes conditions générales sans l’accord écrit préalable de la partie indemnisée du vendeur concernée, lequel accord ne sera pas refusé sans motif légitime. Le vendeur informera l’acheteur, sans délai indu, de toute réclamation pour laquelle il est en droit d’être indemnisé en vertu des présentes. Toutefois, le défaut d’une telle notification ne saurait limiter l’obligation d’indemnisation de l’acheteur, sauf si ce défaut lui cause un préjudice important.
17. PAR DÉFAUT :
Si l'Acheteur est en défaut, viole ou répudie ce contrat ou tout autre contrat ou commande en cours avec le Vendeur, alors, en plus de tout autre recours dont le Vendeur peut disposer en vertu des présentes ou en vertu de la loi, le Vendeur, sans préavis, (a) peut suspendre les expéditions requises par le présent contrat ou tout autre contrat ou commande jusqu'à ce que le défaut, la violation ou la répudiation soit éliminé, ou (b) peut annuler toute partie non livrée de cette commande ou de toute autre commande en tout ou en partie (l'acheteur restant responsable des dommages), ou (c) peut déclarer immédiatement exigibles et payables toutes les factures impayées de l'acheteur en vertu de la présente commande et de toute autre commande, ou (d) peut, indépendamment de toute condition ou crédit, vendre, pour le compte de l'acheteur, tout ou partie de toute marchandise vendue en vertu des présentes. , qu'il soit en possession de l'Acheteur ou en possession du Vendeur, pour lequel le paiement intégral n'a pas été reçu, ou (e) peut exercer tout autre recours à la disposition du Vendeur. Les recours ci-dessus sont cumulatifs et ne s’excluent pas mutuellement. Si le vendeur suspend l'expédition, comme le permet la présente clause, l'acheteur s'engage à accepter et à payer les expéditions retardées même si les livraisons sont proposées après l'expiration du délai de livraison spécifié.
18. ARBITRAGE :
Les litiges entre les parties découlant du présent contrat, à l'exclusion expresse des litiges portant uniquement sur le paiement des marchandises, seront réglés par arbitrage conformément au règlement de l'American Arbitration Association, en Californie, aux États-Unis. Ce règlement est toutefois modifié si nécessaire afin de respecter la volonté des parties de faire de l'arbitrage un mode de résolution des litiges extrêmement rapide. Conformément à cette volonté, les parties conviennent en outre que l'arbitrage débutera au plus tard trente (30) jours ouvrables après la date à laquelle l'une des parties notifiera à l'autre que le litige est insoluble et demandera sa soumission à l'arbitrage. Un arbitre sera choisi d'un commun accord par les parties dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date à laquelle le litige est déclaré par la notification susmentionnée. Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur le choix d'un arbitre, un panel de deux ou trois arbitres sera désigné, l'un étant choisi par l'Acheteur et un ou deux (au choix du Vendeur) étant également choisis par le Vendeur. Ce panel sera désigné dans les dix (10) jours ouvrables suivant l'expiration du délai de vingt (20) jours ouvrables susmentionné. Les parties disposeront d'un maximum de vingt (20) jours ouvrables après le début de l'arbitrage, ce délai étant réparti équitablement entre elles, pour achever la présentation de leurs arguments respectifs devant l'arbitre. Le ou les arbitres disposeront d'un maximum de dix (10) jours ouvrables après la fin de l'audience pour statuer sur le litige. Tous les délais et échéances prévus aux présentes pourront être prorogés d'un commun accord par les parties. Si le litige porte uniquement sur le paiement des marchandises, le Vendeur pourra, à sa seule discrétion, le soumettre à la présente procédure d'arbitrage en adressant à l'Acheteur une notification écrite l'informant que le litige est insoluble et en demandant sa soumission à l'arbitrage. Les parties consentent irrévocablement à la compétence des tribunaux de l'État de Californie pour tout arbitrage ou litige relatif au présent contrat. Les parties conviennent que toute procédure, notification ou autre demande adressée à l'un ou l'autre de ces tribunaux, ainsi que tout document relatif à l'arbitrage, peuvent être signifiés en Californie ou à l'étranger, par courrier recommandé, par signification en mains propres ou de toute autre manière autorisée par le règlement du tribunal ou du tribunal arbitral compétent.
19. LOI APPLICABLE ; LANGUE:
Les termes et dispositions de ce contrat doivent être interprétés conformément au droit matériel de l'État de Californie, aux États-Unis, à l'exclusion de ses dispositions relatives au choix de la loi. Ce contrat est rédigé en langue anglaise, qui prévaudra sur toute traduction des présentes.
20. ENTENTE INTÉGRALE :
Sauf disposition expresse prévue aux présentes ou dans tout document signé par les deux parties, ce document est destiné par les parties à être l'expression écrite finale de tous les termes inclus dans les présentes et constitue leur déclaration complète et exclusive de leur accord sur les sujets régis par les présentes. Ces conditions ne peuvent être contredites par la preuve d'un accord antérieur ou d'un accord oral contemporain et ne peuvent être expliquées, complétées, modifiées, altérées, annulées ou remplacées que par un écrit signé par les deux parties.