条款与条件
合同的订立；范围：
(a) 本条款和条件适用于本文件所属合同中所述货物的购买和销售，以及买方与 H2scan Corporation（“卖方”）之间的所有后续交易。本条款和条件在 (i) 买方或其代理人或经纪人签署或接受后；或 (ii) 如果未签署或接受，则在卖方将其交付给买方时具有约束力并可执行，除非买方在收到本条款和条件后十 (10) 天内以书面形式通知卖方对其内容有异议。 (b) 本条款取代买方采购订单或任何其他文件中提出的任何条款，无论日期或收到时间如何。任何不同或额外的拟议条款均被明确拒绝。卖方接受买方订单的明确条件是买方同意本表格中规定的条款和条件。对这些条款和条件的任何修改，除非以书面形式并经双方签署，否则不得生效。任何涉及此处所述商品的分类或装运指示，无论是口头的还是书面的，均应被视为受本合同所有条款和条件的约束。（c）这些条款和条件应管辖对此处销售的商品的数量、类型、尺寸或样式所做的任何和所有变更、取消、修改、更改或变更订单。
报价单：
报价自发出之日起六十 (60) 天内有效，除非报价单上另有书面明确规定。对于卖方计划在收到买方书面订单后九十 (90) 天内发货的订单，报价为固定价格；否则，卖方保留采用发货时有效价格的权利。除非另有规定，确认价格为确认书中所述完成日期的固定价格。如果完成日期因卖方无法控制的原因而延长，价格可能会进行调整。价格不包含运费、保险费或销售税、使用税、消费税或其他类似税费，所有此类税费（如适用）将由买方支付。所有订单均须经卖方在其工厂验收并获得信贷批准。
交货：
(a) 如果买方指定了多个商品或交货日期，卖方就每个商品和交货日期承担的义务应独立且明确。卖方未能交付任何商品或未能按时交付任何交货，不应影响卖方就本合同中规定的任何剩余商品或交付承担的任何义务，也不应影响买方就该等商品或交付承担的任何义务。卖方会尽力满足其产品急需客户的需求。有时，这可能需要支付加急费。买方通常应考虑卖方的标准制造交付周期，并在下单时确认。 (b) 就本合同中包含的每项交付义务而言：(i) 向任何有执照的承运人交付货物即构成向买方交付，或者，在没有装运指示的情况下，邮寄卖方发票即构成交付，(ii) 在本合同规定的交货日期后六十 (60) 天内交付即视为卖方完全履行义务，(iii) 货物灭失或损坏的风险应在货物交付给公共承运人时转移给买方。(c) 无论对其他已交付或未交付的货物是否存在任何争议，买方均应立即支付任何无争议的交付款项。(d) 卖方不收取美国运输标准包装费用。卖方的标准包装不适合室外储存。每批货物均提供安装说明和设备，应使用这些说明和设备以避免因安装程序不当而造成的损坏。交货方式为离岸价 (FOB) 装运点。如果货物尺寸超过 UPS 承运商所能承受的限度，可以通过公共承运商收取货到付款或第三方费用。 Fed Ex 和 UPS 货件均以预付费方式发送，FedEx 和 UPS 费用将添加到发票中。 （e）除非在将货物交给有执照的承运人装运之前提出，否则禁止提出延迟交货的索赔。 (f) 如果卖方未能满足适用于本合同项下任何装运货物的任何交货时间表：(i) 如果交货因卖方无法控制的事件而延迟，包括但不限于罢工、叛乱、国内动乱、自然或人为灾害、任何政府或其任何机构或下属部门的行为、司法行动、劳资纠纷、劳动力短缺、燃料或原材料短缺、机械或技术故障、与加工特定物品有关的健康或安全隐患，或卖方无法通过其常规来源获得材料或服务，则卖方的履约时间应根据延迟程度合理延长一段时间；(ii) 如果卖方因上述第 (i) 项列举的任何原因完全无法交货，则卖方可以取消本合同而不承担任何责任，而买方仍有责任支付已生产的货物或已装运的货物。
付款和信用：
(a) 除非本条款和条件另有规定，付款应以美元支付，在收到货物后 30 天内支付。(b) 卖方可以接受任何支票或其他付款方式作为本合同项下到期的部分付款，无需达成协议或满足条件，且不影响卖方对本合同项下到期或即将到期的剩余款项的权利，尽管与此类支票或其他付款方式相关的任何通信中背书或陈述了任何条款或条件。(c) 卖方可以将买方支付或提供的任何款项用于买方当时应付给卖方的任何金额，无论是根据本合同还是其他合同。(d) 卖方将按照发票日期的现行利率对逾期付款收取服务费。(e) 卖方保留随时更改买方信用额度（如果有）或要求在交货前付款或要求预付未付发票的权利，尽管有任何条款规定。 (f) 如果买方未能按要求预付款，则卖方有权选择取消本合同或延迟交货，但不会影响卖方在本协议项下的权利。
货物所有权；留置权：
(a) 对于以信用方式从卖方购买的货物，卖方应保留对发给买方的所有货物以及所有产品和收益的完全所有权，除非买方已全额支付货物款项，并且可以根据《统一商法典》或其他类似法律行使与此类货物有关的担保方的任何和所有权利。如果卖方收回任何此类货物，买方同意赔偿卖方并使其完全免受因妥善处理这些货物并遵守所有适用法律和法规（包括但不限于有关环境保护和废物处理的法律和法规）而产生的费用。 (b) 卖方不承认对交付给卖方的货物有任何留置权、所有权或其他利益，但对卖方负责收取费用的个人、公司或企业除外，并且，如果货物已根据任何适用的政府合同由美国部分或全部付款，则美国除外。在遵守上述公认的留置权或权利的前提下，除法律规定的任何其他救济或留置权外，且不减损法律规定的任何其他救济或留置权，卖方应支付卖方根据本合同或任何其他合同对该货物或其他货物进行的任何工作费用，以及买方欠卖方的所有其他未付费用，并可由卖方保留，以在公开拍卖或经适当通知后以其他方式出售。买方有权获得在扣除欠卖方的金额加上销售成本和费用（包括法律费用）后收到的任何超额款项。
保证书：
在动态环境中使用主动气体传感器会受到不可预测的操作压力，需要买方保持严格的安全要求，因此无法通过功能保修降低这些压力。因此，卖方仅保证根据本协议交付的货物在装运时应在所有重大方面符合卖方以书面形式同意适用于本合同的任何规格的条款，或者，如果没有此类规格，则应符合相同货物的代表性样品（如果有），在行业惯例范围内，并且在交付给买方后 (12) 个月内不存在工艺或材料缺陷。买方应对提供给卖方的数据的正确性承担全部责任。所有此类数据必须出现在买方的采购订单上。特此声明并排除所有其他明示和暗示的保证，包括但不限于适销性或特定用途适用性的保证。卖方不对因依赖买方的规格或数据而引起的任何专利、版权或商标侵权索赔负责，买方同意就任何此类索赔向卖方进行赔偿并使卖方完全免于承担责任。卖方在本协议项下的责任仅限于维修或更换有缺陷的货物，或根据卖方的唯一选择，退还其同意有缺陷的货物的已付款项。
责任限制：
卖方在任何情况下均不对任何偶然、间接、特殊、惩罚性或其他损害负责，包括但不限于业务或利润损失、促销或制造费用、声誉受损或客户流失，无论此等损害是基于任何指称的疏忽、违反保证、严格责任、违反合同或任何其他因使用、误用、购买、销售或持有其货物或履行本合同而产生的法律理论，但此类责任将卖方的义务扩展到买方就此类索赔所依据的商品向卖方支付的价格之外。卖方建议买方在部署之前对所有硬件进行可接受的测试，并按照卖方的说明指南进行维护。在任何情况下，均不得将本协议项下提供的设备用作设施、设备和人员安全的唯一保护系统；该设备旨在与其他适当的保护系统一起使用。在任何情况下，卖方根据这些条款和条件承担的总责任不得超过合同价格。
买方索赔：
如果买方对所交付货物的质量提出任何索赔，必须立即将该货物提供给卖方进行检查。如果买方因任何原因未能提供足够的机会供卖方检查，则买方无权获得基于或与该货物有关的任何减价或索赔。（b）任何种类或性质的索赔，除隐蔽缺陷外，必须在买方或其代理人收到货物后三十（30）天内以书面形式提出。（c）除非卖方收到货物的代表性样品并有机会在卖方方便的地点检查货物，否则卖方没有义务更换声称有缺陷的货物。（d）买方因缺陷而拒收货物的权利应始终限于货物中实际有缺陷的部分。（e）未经卖方事先授权，不得将任何货物退还给卖方。
建议的变更：
(a) 买方向卖方提供的规格或数据的任何变更均需经双方书面同意。(b) 如果这是与美国政府签订的合同或此类合同下任何层级的分包合同，且卖方未提供任何成本或定价数据以取得本合同，则双方将商定任何价格调整，而无需卖方提供成本或定价数据以支持任何价格索赔。卖方提供的与其目录价格（如有）相关的信息及其支持信息明确约定不属于成本或定价数据。卖方、买方或买方的任何客户认为，要求卖方提供成本或定价数据或以其他方式影响本文件条款的拟议变更将被视为超出本合同范围，要求披露卖方认为专有的技术数据或信息的拟议变更也将被视为不在本合同范围之内，并且对卖方不具有约束力，也不产生任何效力。
终止：
(a) 如果本合同是直接或间接向美国政府提供货物，无论是根据与美国政府签订的合同还是根据该合同下的任何层级的分包合同，如果与美国政府的主要合同终止，导致本合同因买方或买方客户的方便而终止，卖方有权 (i) 按合同价格获得已完成并发货但尚未配对的货物的价格；以及 (ii) 按合同价格获得已完成但尚未发货或付款的货物的价格；以及 (iii) 获得相当于合同价格百分比的在制品津贴，该百分比等于卖方对这些货物完成的工作的百分比，由双方通过诚信谈判确定。买方有权收到其支付的任何货物，卖方可以选择不就其愿意吸收或重新分配的在制品索取补偿。 (b) 如果本合同不是美国政府合同或分包合同，买方无权终止或取消任何订单。如果买方终止或取消任何订单，卖方有权获得全额合同价格减去卖方为完成订单而购买的成品或原材料在支付所有销售费用后所获得的收益。如果买方违反本条款和条件中有关出口管制、反贿赂和遵守法律的任何规定，卖方可立即终止和取消任何订单（无需承担任何罚款或进一步义务）
技术数据：
除成品检验数据外，卖方不转让任何技术数据的权利。
专有区域、流程和信息：
卖方的制造区域、流程和信息以及卖方的财务数据和信息均为专有。卖方保留将其区域、流程和信息的检查限制在卖方认为非专有的区域、流程和信息的权利，并且卖方没有义务（无论其他任何文件中是否有相反规定）披露、转让或允许访问卖方认为专有的数据或信息，或在没有卖方官员签署同意此类披露、转让、访问或赔偿的具体书面承诺的情况下赔偿买方因任何此类失败或拒绝而造成的任何后果。
出口管制：
出口管制：买方承认卖方受美国政府机构（包括美国商务部）的监管，这些机构禁止向某些国家出口或转移某些产品、技术和软件。卖方根据本协议提供产品、技术、软件和技术援助的任何及所有义务均应全面遵守美国法律和法规，包括经修订的 1979 年《出口管理法》和美国商务部颁布的《出口管理条例》。买方保证其将全面遵守美国政府对卖方产品、技术和软件的出口和再出口限制；明确不将此类产品、技术和软件出口或再出口到任何美国禁运或制裁的国家；不向美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝方名单或实体名单或美国政府制定的任何其他限制方名单上的任何人出口或再出口。买方同意不将卖方产品、技术和软件用于美国法律禁止的任何用途，包括但不限于开发、设计、生产、制造或使用核武器、化学武器或生物武器或导弹活动。买方将采取一切合理必要的措施，确保不违反此类美国法律和法规。
反贿赂：
买方不得直接或间接地提供支付或授权提供或支付任何金钱或有价之物，以不正当地或腐败地试图影响任何政府官员（定义见下文）或以其他方式违反适用的反腐败法律，包括所有适用的与反贿赂和反腐败有关的法律、法规和规章，包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国《贿赂法》（2010 年《贿赂法》），就买方或买方客户根据本条款和条件获得的任何卖方产品、技术或软件而言。就本条款和条件而言，“政府官员”的定义广泛，包括：(i) 任何民选或任命的政府官员；(ii) 任何为政府官员、机构或企业行事或代表其履行政府职能的雇员或个人；(iii) 任何为政党或公职候选人行事或代表其行事的政党官员、雇员或个人；(iv) 为国际公共组织行事或代表其行事的雇员或个人；或者 (v) 根据当地法律被归类为政府官员的任何人；其中“政府”旨在包括非美国政府的所有级别和分支机构（例如地方、地区或国家以及行政、立法或行政）。
遵守法律：
买方将在所有重大方面遵守适用的法律、法规、规定、命令和行业标准（包括有关隐私和数据保护的法律、法规、规定、命令和行业标准），此种遵守包括但不限于及时获取和保持经营业务所必需的所有政府批准，以及缴纳对其或其财产征收的所有税款、评估费和政府费用，但已为其保留足够储备金的诚信竞赛除外。
保障：
买方应赔偿、辩护并使卖方及其关联公司以及各自的管理人员、董事、员工和代表（卖方受赔偿方）免受所有索赔、要求和诉讼以及由此产生的成本、费用、责任、损害、损失和费用，包括合理的律师费和成本，只要这些索赔、要求和诉讼是由于买方违反本条款和条件的任何规定而引起的，包括但不限于遵守出口管制法律法规、反贿赂法律法规以及违反本条款和条件中的任何陈述或承诺。买方同意在任何可能导致根据本条款和条件提出索赔的诉讼中承担并进行卖方受赔偿方的法律辩护。尽管卖方进行了辩护，买方仍同意卖方可聘请独立律师，费用由卖方承担，参与涉及本赔偿的诉讼。未经相关卖方受赔偿方事先书面同意，买方不得解决任何受本条款和条件约束的索赔，且买方不得无理拒绝同意。卖方应毫不拖延地通知买方其有权根据本协议获得赔偿的任何索赔，但未能提供此类通知不应限制买方的赔偿义务，除非买方因此受到重大损害。
默认：
如果买方违反或拒绝履行本合同或与卖方之间的任何其他未完成合同或订单，则除了卖方根据本合同或法律规定可享有的任何其他救济之外，卖方无需通知即可 (a) 暂停本合同或任何其他合同或订单要求的发货，直至违约、违反或拒绝履行的情况消除，或 (b) 可全部或部分取消本订单或任何其他订单中任何未交付的部分（买方仍需承担损害赔偿责任），或 (c) 可立即宣布买方根据本订单和任何其他订单的所有未付账单到期并应付，或 (d) 可不考虑任何条款或信用，为买方出售根据本合同出售的全部或部分货物，无论货物是在买方还是卖方手中，但尚未收到全额付款，或 (e) 可行使卖方可获得的任何和所有其他救济。上述救济是累积的，并不相互排斥。如果卖方根据本条款允许暂停装运，买方同意接受延迟装运并支付费用，即使交货是在规定的交货时间之后进行的。
仲裁：
双方根据本合同产生的争议（但明确不包括任何仅因货款而产生的争议）应根据美国仲裁协会的规则在美国加利福尼亚州通过仲裁解决。但是，这些规则可根据需要进行修改，以符合双方的意图，即仲裁是一种高度快捷的争议解决方法。根据该意图，双方进一步同意，仲裁将在任何一方通知另一方争议无法解决并要求提交仲裁之日起三十 (30) 个工作日内开始。双方将在上述通知中宣布争议之日起二十 (20) 个工作日内经双方协商选定仲裁员。如果双方无法就仲裁员达成一致，则将指定一个由两到三名仲裁员组成的仲裁小组，其中一名由买方选择，另一名或两名（由卖方选择）由卖方选择，该仲裁小组将在上述二十 (10) 个工作日期限届满后十 (20) 个工作日内指定。仲裁开始后，双方最多有二十 (20) 个工作日的时间，该时间应由双方平均分配，以完成向仲裁员陈述各自的案件。仲裁员在听证会结束后最多有十 (10) 个工作日的时间就争议作出裁决。经双方同意，本文规定的所有时间段和截止日期均可延长。如果争议仅与货物付款有关，则卖方可自行选择通过向买方发出书面通知告知争议无法解决并要求提交仲裁的方式，根据本仲裁程序解决争议。双方不可撤回地同意加利福尼亚州法院对所有与本合同有关的仲裁或诉讼的管辖权。双方同意，任何向上述法院提出的诉讼、通知或其他申请，以及与仲裁有关的任何文件，均可通过挂号信或亲自送达或适用法院或仲裁庭规则允许的其他方式在加利福尼亚州境内或境外送达。
适用法律；语言：
本合同的条款和规定应根据美国加利福尼亚州的实体法进行解释，不包括其法律选择条款。本合同以英语书写，任何翻译版本均以英语为准。
整个协议：
除非本协议或双方签署的任何文件中明确规定，否则双方均认为本协议是本协议中所有条款的最终书面表达，是双方就本协议所管辖主题达成的完整且唯一的协议声明。这些条款不得与任何先前协议或同期口头协议的证据相矛盾，并且只能通过双方签署的书面文件进行解释、补充、修改、变更、放弃或取代。