H2scan 标准条款及细则 – 2026年07月15日
1. 合同订立；范围：
(a) 本条款和条件适用于本文件所属合同中所述货物的购买和销售，以及买方与 H2scan Corporation（“卖方”）之间的所有后续交易。本条款和条件在 (i) 买方或其代理人或经纪人签署或接受后；或 (ii) 如果未签署或接受，则在卖方将其交付给买方时具有约束力并可执行，除非买方在收到本条款和条件后十 (10) 天内以书面形式通知卖方对其内容有异议。 (b) 本条款取代买方采购订单或任何其他文件中提出的任何条款，无论日期或收到时间如何。任何不同或额外的拟议条款均被明确拒绝。卖方接受买方订单的明确条件是买方同意本表格中规定的条款和条件。对这些条款和条件的任何修改，除非以书面形式并经双方签署，否则不得生效。任何涉及此处所述商品的分类或装运指示，无论是口头的还是书面的，均应被视为受本合同所有条款和条件的约束。（c）这些条款和条件应管辖对此处销售的商品的数量、类型、尺寸或样式所做的任何和所有变更、取消、修改、更改或变更订单。
2. 引文：
报价自发出之日起六十 (60) 天内有效，除非报价单上另有书面明确规定。对于卖方计划在收到买方书面订单后九十 (90) 天内发货的订单，报价为固定价格；否则，卖方保留采用发货时有效价格的权利。除非另有规定，确认价格为确认书中所述完成日期的固定价格。如果完成日期因卖方无法控制的原因而延长，价格可能会进行调整。价格不包含运费、保险费或销售税、使用税、消费税或其他类似税费，所有此类税费（如适用）将由买方支付。所有订单均须经卖方在其工厂验收并获得信贷批准。
3. 送货：
(a) 如果买方指定了不止一项货物或多个交货日期，则卖方对每项货物和每个交货日期的义务应各自独立且互不相同。卖方未能交付任何货物或未能按期交货，不影响卖方对本合同中规定的其他货物或交货的义务，也不影响买方对该等货物或交货的义务。卖方会尽力满足客户对产品的紧急需求。有时，这可能需要支付加急费。买方通常应考虑卖方的标准生产周期，并在下单时确认这一点。 (b) 关于本合同中规定的每一项交付义务：(i) 将货物交付给任何有资质的承运人即构成向买方交付；如无发货指示，则卖方寄出发票即构成交付；(ii) 在本合同规定的交货日期后六十 (60) 天内交付货物即视为卖方已完全履行合同义务；(iii) 货物灭失或损坏的风险在货物交付给公共承运人时转移给买方。(c) 无论其他已交付或未交付货物是否存在争议，买方均应及时支付任何无争议的交付款项。(d) 卖方对美国境内的标准包装不收取任何费用。卖方的标准包装不适用于室外储存。每批货物均随附安装说明和设备，应按照说明和设备进行操作，以避免因安装不当而造成的损坏。交货方式为FOB装运港交货。如果货物尺寸过大，UPS无法承运，则可能通过公共承运人以到付或第三方结算的方式发货。 FedEx 和 UPS 的货件均预付运费，费用将计入发票。(e) 除非在将货物交付给有资质的承运人之前提出，否则不得提出延迟交货的索赔。 (f) 如果卖方未能按时交付本协议项下任何货物：(i) 如果交付延迟是由于卖方无法控制的事件造成的，包括但不限于罢工、暴动、内乱、自然灾害或人为灾害、流行病、大流行病、网络攻击、任何政府或其任何机构或分支机构的行为、司法行动、劳资纠纷、劳动力短缺、燃料或原材料短缺、机械或技术故障、供应链中断、与加工特定物品相关的健康或安全隐患，或卖方无法通过其常规渠道获得材料或服务，则卖方的履行期限应根据延迟的程度合理延长；(ii) 如果由于上述第 (i) 项所列任何原因导致卖方完全无法交付，则卖方可以取消本合同，且不承担任何责任，买方仍需支付已生产或已发货的货物的款项。
4. 付款和信贷：
(a) 付款应以美元结算。经审核批准信用申请后，可提供30天净期付款。除非本条款和条件另有规定，否则付款应在收到货物后支付。(b) 卖方可以接受任何支票或其他付款方式作为根据本协议到期的部分付款，无需达成和解协议，且不影响卖方收取根据本协议到期或即将到期的剩余款项的权利，即使与该支票或其他付款方式相关的任何通信中载明或声明有任何条款或条件。(c) 卖方可以将买方支付或提出的任何款项用于抵扣买方根据本合同或其他原因应付给卖方的任何款项。(d) 逾期付款将按卖方在发票日期的现行利率收取服务费。(e) 卖方保留随时更改买方信用额度（如有）或要求在交货前付款或要求预付未结发票的权利，即使任何条款另有规定。 （f）买方未按要求预付款，卖方有权取消本合同或延迟交货，但卖方在本合同项下的权利不受影响。
5. 货物所有权；留置权：
(a) 对于买方以赊购方式从卖方购买的货物，卖方保留对所有已发货给买方的货物及其所有产品和收益的所有权，直至买方全额付款为止，并可依据《统一商法典》或类似法律行使担保债权人的所有权利。如卖方收回任何此类货物，买方同意赔偿卖方因按照所有适用法律法规（包括有关环境保护和废物处理的法律法规）处置该等货物而产生的费用，并使卖方免受损害。(b) 除对卖方负有相关费用责任的个人、商号或公司所享有的留置权、所有权或其他权益外，卖方对交付给卖方的货物不享有任何其他留置权、所有权或其他权益；对于美国已根据任何适用的政府合同支付部分或全部货款的货物，美国亦享有该等权益。在不限制法律规定的任何其他救济或留置权的前提下，买方应支付卖方因该货物或根据本合同或任何其他合同对其他货物进行加工而收取的任何费用，以及买方欠卖方的所有其他未付款项。卖方有权保留该货物，并在发出适当通知后进行公开拍卖或其他方式出售。买方有权获得出售所得款项，扣除买方欠卖方的款项以及销售成本和费用（包括律师费）后的任何剩余款项。
6. 保修：
在动态环境中使用主动式气体传感器会受到不可预测的运行应力，因此买方必须满足严格的安全要求，而功能性保修无法降低这些应力。因此，卖方仅保证，根据本合同交付的货物在发货时，在所有实质性方面均符合卖方以书面形式同意适用于本合同的任何规格的条款；或者，在没有此类规格的情况下，符合相同货物的代表性样品（如有），但允许存在行业惯例的偏差；并且自交付给买方之日起十二 (12) 个月内，货物不存在工艺或材料缺陷。买方应全权负责向卖方提供数据的准确性。所有此类数据必须出现在买方的采购订单上。所有其他明示或默示的保证，包括但不限于适销性保证或特定用途适用性保证，均在此予以否认和排除。卖方对因依赖买方提供的规格或数据而引起的任何专利、版权或商标侵权索赔不承担责任，买方同意就任何此类索赔向卖方作出赔偿并使卖方免受损害。卖方在本协议项下的责任仅限于修理或更换缺陷货物，或由卖方自行选择退还其认可的缺陷货物的已付价款。
7. 责任限制：
在任何情况下，卖方均不对任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的或其他损害承担责任，包括但不限于业务或利润损失、促销或制造费用、声誉损害或客户流失，无论该等损害是基于任何所谓的疏忽、违反保证、严格责任、违约，还是任何其他法律理论，只要该等责任超出买方就该等索赔所依据的货物向卖方支付的价格，卖方均不承担责任。卖方建议买方在部署前对所有硬件进行合格的测试，并按照卖方的使用说明书进行维护。在任何情况下，本协议项下提供的设备均不得用作设施、设备和人员安全的唯一防护系统；本设备旨在与其它合适的防护系统配合使用。在任何情况下，卖方根据本条款和条件承担的全部责任均不得超过合同价格。
8. 买方索赔：
如果买方对所交付货物的质量提出任何索赔，必须立即将该货物提供给卖方进行检查。如果买方因任何原因未能提供足够的机会供卖方检查，则买方无权获得基于或与该货物有关的任何减价或索赔。（b）任何种类或性质的索赔，除隐蔽缺陷外，必须在买方或其代理人收到货物后三十（30）天内以书面形式提出。（c）除非卖方收到货物的代表性样品并有机会在卖方方便的地点检查货物，否则卖方没有义务更换声称有缺陷的货物。（d）买方因缺陷而拒收货物的权利应始终限于货物中实际有缺陷的部分。（e）未经卖方事先授权，不得将任何货物退还给卖方。
9. 拟议变更：
(a) 买方向卖方提供的任何规格或数据变更均需双方书面同意。(b) 如果本合同为美国政府合同或任何层级的转包合同，且卖方在获得本合同时未提供任何成本或定价数据，则价格调整将由双方协商确定，无需卖方提供成本或定价数据。卖方提供的与其目录价格相关的信息明确约定不属于成本或定价数据。任何拟议变更，如卖方、买方或买方的任何客户认为该等变更需要卖方提供成本或定价数据、以其他方式影响本文件的条款，或需要披露卖方视为专有的技术数据或信息，则该等变更将被视为超出本合同范围，对卖方不具有约束力。
10. 终止：
(a) 如果本合同涉及向美国政府直接或间接提供货物，无论是根据与美国政府签订的合同还是根据该合同下的任何层级的转包合同，如果与美国政府签订的主合同终止，导致本合同因买方或买方客户的便利而终止，则卖方有权：(i) 获得已完成并已发货但尚未付款的货物的合同价格；(ii) 获得已完成但尚未发货或付款的货物的合同价格；以及 (iii) 获得相当于合同价格中卖方已完成工作量的百分比的在建工程补偿金，该百分比由双方本着诚信原则协商确定。买方有权收到其已付款的任何货物，卖方可以选择不就其愿意承担或重新分配的在建工程索取补偿。(b) 如果本合同并非美国政府合同或转包合同，则买方无权终止或取消任何订单。若买方终止或取消任何订单，卖方有权获得全部合同价款，但须扣除卖方通过出售为履行该订单而购买的成品或原材料所获得的收益（扣除所有销售费用）。若买方违反本条款和条件中有关出口管制、反贿赂和遵守法律的任何规定，卖方可立即终止并取消任何订单（无需承担任何违约责任或进一步义务）。
11. 技术数据：
除成品检验数据外，卖方不转让任何技术数据的权利。
12.专有领域、流程和信息：
卖方的制造区域、流程和信息以及卖方的财务数据和信息均为专有。卖方保留将其区域、流程和信息的检查限制在卖方认为非专有的区域、流程和信息的权利，并且卖方没有义务（无论其他任何文件中是否有相反规定）披露、转让或允许访问卖方认为专有的数据或信息，或在没有卖方官员签署同意此类披露、转让、访问或赔偿的具体书面承诺的情况下赔偿买方因任何此类失败或拒绝而造成的任何后果。
13. 出口管制：
出口管制：买方承认卖方受美国政府机构（包括美国商务部）的监管，这些机构禁止向某些国家出口或转移某些产品、技术和软件。卖方根据本协议提供产品、技术、软件和技术援助的任何及所有义务均应全面遵守美国法律和法规，包括经修订的 1979 年《出口管理法》和美国商务部颁布的《出口管理条例》。买方保证其将全面遵守美国政府对卖方产品、技术和软件的出口和再出口限制；明确不将此类产品、技术和软件出口或再出口到任何美国禁运或制裁的国家；不向美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝方名单或实体名单或美国政府制定的任何其他限制方名单上的任何人出口或再出口。买方同意不将卖方产品、技术和软件用于美国法律禁止的任何用途，包括但不限于开发、设计、生产、制造或使用核武器、化学武器或生物武器或导弹活动。买方将采取一切合理必要的措施，确保不违反此类美国法律和法规。
14. 反贿赂：
买方不得直接或间接地提供支付或授权提供或支付任何金钱或有价之物，以不正当地或腐败地试图影响任何政府官员（定义见下文）或以其他方式违反适用的反腐败法律，包括所有适用的与反贿赂和反腐败有关的法律、法规和规章，包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国《贿赂法》（2010 年《贿赂法》），就买方或买方客户根据本条款和条件获得的任何卖方产品、技术或软件而言。就本条款和条件而言，“政府官员”的定义广泛，包括：(i) 任何民选或任命的政府官员；(ii) 任何为政府官员、机构或企业行事或代表其履行政府职能的雇员或个人；(iii) 任何为政党或公职候选人行事或代表其行事的政党官员、雇员或个人；(iv) 为国际公共组织行事或代表其行事的雇员或个人；或者 (v) 根据当地法律被归类为政府官员的任何人；其中“政府”旨在包括非美国政府的所有级别和分支机构（例如地方、地区或国家以及行政、立法或行政）。
15. 遵守法律：
买方将在所有重大方面遵守适用的法律、法规、规定、命令和行业标准（包括有关隐私和数据保护的法律、法规、规定、命令和行业标准），此种遵守包括但不限于及时获取和保持经营业务所必需的所有政府批准，以及缴纳对其或其财产征收的所有税款、评估费和政府费用，但已为其保留足够储备金的诚信竞赛除外。
16. 赔偿：
买方应赔偿、保障并使卖方及其关联公司，以及其各自的高级职员、董事、雇员和代表（卖方受偿方）免受损害，使其免于承担因买方违反本条款和条件中的任何规定、买方的疏忽或故意不当行为，或买方使用或滥用货物而引起的任何索赔、要求和诉讼，以及由此产生的成本、费用、负债、损害赔偿、损失和收费，包括合理的律师费和诉讼费。上述赔偿、要求和诉讼包括但不限于遵守出口管制法律法规、反贿赂法律法规，以及违反本协议中的任何陈述或承诺。买方同意承担并进行卖方受偿方在任何可能导致根据本条款和条件提出任何索赔的诉讼中的法律辩护。尽管卖方已进行辩护，买方同意，在涉及本赔偿的诉讼中，卖方可以自费聘请单独的律师。未经相关卖方受偿方的事先书面同意，买方不得就本条款和条件项下的任何索赔达成和解，且卖方不得无故拒绝同意。卖方应在不无故拖延的情况下通知买方其有权根据本条款和条件获得赔偿的任何索赔，但卖方未发出该等通知不应限制买方的赔偿义务，除非买方因此受到实质性损害。
17. 默认值：
如果买方违反或拒绝履行本合同或与卖方之间的任何其他未完成合同或订单，则除了卖方根据本合同或法律规定可享有的任何其他救济之外，卖方无需通知即可 (a) 暂停本合同或任何其他合同或订单要求的发货，直至违约、违反或拒绝履行的情况消除，或 (b) 可全部或部分取消本订单或任何其他订单中任何未交付的部分（买方仍需承担损害赔偿责任），或 (c) 可立即宣布买方根据本订单和任何其他订单的所有未付账单到期并应付，或 (d) 可不考虑任何条款或信用，为买方出售根据本合同出售的全部或部分货物，无论货物是在买方还是卖方手中，但尚未收到全额付款，或 (e) 可行使卖方可获得的任何和所有其他救济。上述救济是累积的，并不相互排斥。如果卖方根据本条款允许暂停装运，买方同意接受延迟装运并支付费用，即使交货是在规定的交货时间之后进行的。
18. 仲裁：
双方根据本合同产生的争议（但明确不包括任何仅因货款而产生的争议）应根据美国仲裁协会的规则在美国加利福尼亚州通过仲裁解决。但是，这些规则可根据需要进行修改，以符合双方的意图，即仲裁是一种高度快捷的争议解决方法。根据该意图，双方进一步同意，仲裁将在任何一方通知另一方争议无法解决并要求提交仲裁之日起三十 (30) 个工作日内开始。双方将在上述通知中宣布争议之日起二十 (20) 个工作日内经双方协商选定仲裁员。如果双方无法就仲裁员达成一致，则将指定一个由两到三名仲裁员组成的仲裁小组，其中一名由买方选择，另一名或两名（由卖方选择）由卖方选择，该仲裁小组将在上述二十 (10) 个工作日期限届满后十 (20) 个工作日内指定。仲裁开始后，双方最多有二十 (20) 个工作日的时间，该时间应由双方平均分配，以完成向仲裁员陈述各自的案件。仲裁员在听证会结束后最多有十 (10) 个工作日的时间就争议作出裁决。经双方同意，本文规定的所有时间段和截止日期均可延长。如果争议仅与货物付款有关，则卖方可自行选择通过向买方发出书面通知告知争议无法解决并要求提交仲裁的方式，根据本仲裁程序解决争议。双方不可撤回地同意加利福尼亚州法院对所有与本合同有关的仲裁或诉讼的管辖权。双方同意，任何向上述法院提出的诉讼、通知或其他申请，以及与仲裁有关的任何文件，均可通过挂号信或亲自送达或适用法院或仲裁庭规则允许的其他方式在加利福尼亚州境内或境外送达。
19. 适用法律；语言：
本合同的条款和规定应根据美国加利福尼亚州的实体法进行解释，不包括其法律选择条款。本合同以英语书写，任何翻译版本均以英语为准。
20. 完整协议：
除非本协议或双方签署的任何文件中明确规定，否则双方均认为本协议是本协议中所有条款的最终书面表达，是双方就本协议所管辖主题达成的完整且唯一的协议声明。这些条款不得与任何先前协议或同期口头协议的证据相矛盾，并且只能通过双方签署的书面文件进行解释、补充、修改、变更、放弃或取代。